Laki osakeyhtiölain muuttamisesta (1252 / 2023, alkuperäinen)
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
6 luku Osakeyhtiön johto ja edustaminen
16 a § Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä
Jos yhtiö on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on sekä taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen että kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitetun kestävyysseikkoja koskevan raportoinnin ( kestävyysraportointi ) ja sen tilintarkastuslaissa tarkoitetun varmentamisen ( kestävyysraportointivarmentaminen ), osalta erityisesti seurata ja arvioida:
1) yhtiön raportointijärjestelmää;
2) yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
3) miten yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät 5 luvun 14 a §:n ja 6 luvun 4 a §:n esteellisyyssäännösten soveltamatta jättämisen vaatimukset yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;
4) tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastusta ja kestävyysraportointivarmentamista koskevien palvelujen tarjoamista.
Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta sekä tarvittaessa seurattava kestävyysraportointivarmentamista ja valmisteltava tilintarkastuslain 2 luvun 2 a §:ssä tarkoitetun kestävyysraportointitarkastajan valinta. Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen toimien sisäiseen valvontaan ei saa ottaa osaa hallituksen jäsen, joka on lähipiirisuhteessa valvonnan kohteena olevaan toimeen.
Mitä 1 momentin 4 kohdassa ja 2 momentissa säädetään, ei koske:
1) yhtiötä, jonka emoyhteisössä hoidetaan kyseiset tehtävät;
2) siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua yhteissijoitusyritystä tai vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista ja direktiivin 2003/41/EY ja 2009/65/EY sekä asetuksen (EY) N:o 1060/2009 ja (EU) N:o 1095/2010 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU 4 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua vaihtoehtoista sijoitusrahastoa;
3) yhteisöä, jonka ainoa tarkoitus on laskea liikkeelle arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 1 artiklan a alakohdassa tarkoitettuja omaisuusvakuudellisia arvopapereita.
16 b § Tarkastusvaliokunta ja sen jäsenet yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä
Yhtiössä voi olla hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta, jonka tehtävänä on 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen hallituksen tehtävien valmistelu siten kuin 16 c–16 e §:ssä säädetään. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää tämän pykälän 2 momentissa säädetyt vaatimukset.
Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Tarkastusvaliokunnalla on kokonaisuutena oltava yhtiön toimialan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä asiantuntemus.
16 c § Tarkastusvaliokunnan tehtävät tilintarkastuksen ja kestävyysraportointivarmentamisen osalta
Edellä 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastuksen ja kestävyysraportointivarmentamisen osalta tarkastusvaliokunta esittää hallitukselle:
1) tulokset tilintarkastuksesta ja kestävyysraportointivarmentamisesta;
2) käsityksensä siitä, millä tavoin tilintarkastus ja kestävyysraportointivarmentaminen on lisännyt raportoinnin luotettavuutta;
3) käsityksensä valiokunnan roolista tilintarkastusta ja kestävyysraportointivarmentamista koskevan menettelyn aikana.
16 d § Tarkastusvaliokunnan tehtävät raportointimenettelyn aikana
Edellä 16 a §:n 1 momentissa tarkoitetun taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin osalta tarkastusvaliokunta seuraa:
1) menettelyjä taloudellisessa raportoinnissa ja kestävyysraportoinnissa;
2) menettelyjä kirjanpitolain 7 luvun 22–25 §:ssä tarkoitetussa digitaalisessa raportoimisessa ja mainitun luvun 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettujen kestävyysraportointistandardien mukaisesti raportoitavien tietojen tunnistamisessa;
3) sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan tehokkuutta 1 ja 2 kohdassa tarkoitetuissa menettelyissä;
4) tilintarkastuksen ja kestävyysraportointivarmentamisen toteuttamista.
16 e § Tarkastusvaliokunnan tehtävät tilintarkastajan valinnassa ja riippumattomuuden seurannassa
Edellä 16 a §:n 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan valinnan osalta tarkastusvaliokunta järjestää valintamenettelyn ja antaa hallitukselle suosituksensa tilintarkastajasta yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 16 artiklan mukaisesti, jollei tätä tehtävää ole määrätty nimitysvaliokunnalle tai muulle valiokunnalle mainitun artiklan 8 kohdan mukaisesti.
Edellä 16 a §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun tilintarkastajan riippumattomuuden seuraamisen osalta tarkastusvaliokunta arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti sitä, onko muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoaminen yhtiölle hyväksyttävää tämän pykälän 1 momentissa mainitun asetuksen 5 artiklan mukaisesti. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös kestävyysraportoinnin varmentajaa.
16 f § Poikkeukset kestävyysraportointia koskevista velvollisuuksista
Mitä 16 a–16 e §:ssä säädetään kestävyysraportointiin ja kestävyysraportointivarmentamiseen liittyvistä tehtävistä, ei sovelleta yhtiöön, joka on kooltaan kirjanpitolain 1 luvun 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys, ellei se julkista kestävyysraporttia.
7 luku Tilintarkastus ja erityinen tarkastus
Tilintarkastus
6 a § Erityinen velvollisuus valita kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiökokouksen on valittava kestävyysraportoinnille varmentaja, jos yhtiöllä on kirjanpitolain 7 luvussa säädetty velvollisuus laatia kestävyysraportti.
Kestävyysraportoinnin varmentajaksi voidaan valita tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai kestävyystarkastusyhteisö. Edellä 2 §:ssä tarkoitettu tilintarkastaja voidaan valita myös tähän tehtävään, jos hänellä on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys.
Mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan toimikaudesta, sovelletaan myös kestävyysraportoinnin tarkastajaan.