Kaupparekisteriasetus (208 / 1979, muutoksineen)

Kaupparekisterilaissa (129/1979) säädetyt ilmoitukset on tehtävä tarkoitusta varten vahvistetulla lomakkeella siten kuin siitä erikseen kaupparekisterilaissa ja yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) säädetään. Ilmoitukseen on oheistettava tarvittavat liitteet.

Patentti- ja rekisterihallitus, jäljempänä rekisteriviranomainen, pitää päiväkirjaa saapuneista ilmoituksista ja tiedonannoista. Päiväkirjaan, joka on julkinen, on merkittävä toiminimi, diaarinumero, saapumispäivä, välipäätökset tai muut välitoimenpiteet sekä rekisteröinnin päivämäärä.

2 momentti on kumottu A:lla 21.5.2015/615 .

Jos ilmoitus on tehty säädetyssä järjestyksessä eikä rekisteröimiselle ole muutakaan estettä, on ilmoituksessa mainitut asiat merkittävä rekisteriin.

Elinkeinonharjoittajia koskevat perus- ja muutosilmoituksessa mainitut seikat merkitään rekisteriin siinä aikajärjestyksessä, jossa päätökset niiden rekisteriin merkitsemisestä on tehty. Rekisteriin merkitään lisäksi rekisteröinnin päivämäärä. Rekisterimerkinnät on kuulutettava niin, että julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta.

Aputoiminimi on merkittävä rekisteriin asianomaisen toiminimen kohdalle, jolloin on mainittava se toiminnan osa, jota aputoiminimi koskee.

Prokura on merkittävä rekisteriin asianomaisen elinkeinonharjoittajan kohdalle.

Sulautumista koskevien ilmoitusten perusteella tehdään avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön, osuuskunnan ja osakeyhtiön osalta merkinnät rekisteriin sekä sulautuvan että vastaanottavan yhteisön kohdalle. (14.2.1997/157)

Osakeyhtiön tai osuuskunnan jakautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen perusteella tehdään merkintä sekä jakautuvan että vastaanottavan yhteisön kohdalle. (28.12.2001/1498)

Rekisteriviranomaisen on pidettävä rekisteriin merkityistä toiminimistä, niiden erikielisistä ilmaisuista sekä aputoiminimistä aakkosellista hakemistoa.

Rekisteriin lakanneiksi merkityistä ja rekisteristä poistetuista toiminimistä on pidettävä erillistä aakkosellista hakemistoa.

Rekisteriin merkittyä elinkeinonharjoittajaa koskevista asiakirjoista on tehtävä erityinen asiakirjavihko, joka varustetaan elinkeinonharjoittajan yritys- ja yhteisötunnuksella. Vihkoon on merkittävä muutosilmoitukset ja tiedonannot.

Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja on elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu luonnollinen henkilö, on perusilmoitukseen liitettävä selvitys rekisteriviranomaisen myöntämästä luvasta harjoittaa elinkeinoa.

Avoimen yhtiön perusilmoitukseen on liitettävä yhtiösopimus alkuperäisenä. (29.4.1988/392)

Jos rekisteriviranomainen on antanut elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 1 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan elinkeinon harjoittamiseen avoimen yhtiön yhtiömiehenä, on perusilmoitukseen liitettävä selvitys luvan antamisesta. (31.10.2002/898)

Kommandiittiyhtiön perusilmoitukseen on liitettävä yhtiösopimus alkuperäisenä.

Jos rekisteriviranomainen on antanut elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 1 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan elinkeinon harjoittamiseen kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä, on perusilmoitukseen liitettävä selvitys luvan antamisesta. (31.10.2002/898)

Aatteellisen yhdistyksen perusilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä selvitys yhdistyksen oikeudesta harjoittaa elinkeinoa ja hallituksen puheenjohtajan vaalista. Ote yhdistysrekisteristä ja yhdistyksen säännöt hankitaan kuitenkin viran puolesta.

Säätiön perusilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä selvitys säätiön oikeudesta harjoittaa elinkeinoa. Ote säätiörekisteristä ja säätiön säännöt hankitaan kuitenkin viran puolesta.

Osakeyhtiön perusilmoitukseen on liitettävä alkuperäinen perustamissopimus, osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 8 §:n 3 momentissa tarkoitettu hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja tilintarkastajien todistus sekä osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 4 momentissa tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen, mainittujen toimielinten varajäsenen ja puheenjohtajan, yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä yhtiön tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta sekä selvitys edustamisoikeuden antamisesta. Lisäksi ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) 25 §:n 2 momentissa tarkoitettu arvopaperikeskuksen suostumus yhtiön osakkeiden liittämiselle arvo-osuusjärjestelmään. (24.8.2006/748)

Jos osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on saatava asianomaisen viranomaisen vahvistus, perusilmoitukseen on myös liitettävä alkuperäisenä tai virallisesti oikeaksi todistettuna jäljennöksenä yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskeva päätös. Vakuutusyhtiön perusilmoitukseen on myös liitettävä vakuutusyhtiölain (1062/79) 2 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön hallituksen vakuutus ja tilintarkastajien todistus. (22.12.1993/1411)

Jos rekisteriviranomainen on antanut osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tai 19 §:n 1 momentissa tarkoitetun luvan, ilmoitukseen on liitettävä selvitys luvan antamisesta. (24.8.2006/748)

Osuuskunnan perusilmoitukseen on liitettävä alkuperäinen perustamiskirja ja osuuskuntalain (1488/2001) 2 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus. Tarvittaessa ilmoitukseen on liitettävä selvitys osuuskunnan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen, varajäsenen ja puheenjohtajan, osuuskunnan toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä osuuskunnan tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valinnasta, selvitys mainittujen henkilöiden ja tilintarkastusyhteisön suostumuksesta tehtävään, hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajan tehtävää lukuun ottamatta, sekä selvitys toiminimen kirjoittamisoikeuden antamisesta.

Jos osuuskunnan säännöille on saatava asianomaisen viranomaisen vahvistus, perusilmoitukseen on myös liitettävä alkuperäisenä tai virallisesti oikeaksi todistettuna jäljennöksenä sääntöjen vahvistamista koskeva päätös.

Jos rekisteriviranomainen on antanut osuuskuntalain 5 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetun luvan, on ilmoitukseen liitettävä selvitys luvan antamisesta. (31.10.2002/898)

Säästöpankin perusilmoitukseen on liitettävä säännöt alkuperäisinä, selvitys hallituksen sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vaalista ja tarvittaessa toiminimen kirjoittamisoikeuden antamisesta.

Ilmoitukseen on liitettävä säästöpankkilain (1270/90) 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu hallituksen vakuutus.

Hypoteekkiyhdistyksen perusilmoitukseen on sen lisäksi, mitä hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain (936/78) 10 §:ssä on säädetty, liitettävä selvitys hallituksen, hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vaalista sekä tarvittaessa selvitys toiminimen kirjoittamisoikeuden antamisesta.

Vakuutusyhdistyksen perusilmoitukseen on liitettävä perustamiskirja alkuperäisenä, erillinen jäljennös yhdistysjärjestyksestä, oikeaksi todistettu jäljennös perustamiskokouksen pöytäkirjasta ja tarvittaessa selvitys hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen ja puheenjohtajan sekä toimitusjohtajan vaalista kuin myös toiminimen kirjoittamisoikeuden antamisesta.

Ilmoitukseen on myös liitettävä alkuperäisenä tai virallisesti oikeaksi todistettuna jäljennöksenä yhdistysjärjestyksen vahvistamista koskeva päätös sekä vakuutusyhdistyslain (1250/87) 2 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhdistyksen hallituksen vakuutus ja tilintarkastajien todistus.

Asumisoikeusyhdistyksen perusilmoitukseen on liitettävä yhdistyksen perustamiskirja alkuperäisenä, erillinen jäljennös säännöistä, selvitys hallituksen ja isännöitsijän vaalista sekä tarvittaessa toiminimen kirjoittamisoikeuden antamisesta, selvitys yhdistyksen asukashallintoalueista sekä selvitys yhdistyksen ja sen asukashallintoalueiden kiinteistöistä.

Eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perusilmoitukseen on liitettävä perustamissopimus alkuperäisenä.

Muualla rekisteröidyn etuyhtymän Suomessa olevaa toimipaikkaa koskevaan perusilmoitukseen on liitettävä selvitys elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 6 §:n 3 momentissa tarkoitetun edustajan asettamisesta. Perusilmoitukseen on liitettävä etuyhtymän kotipaikan rekisterissä olevista asiakirjoista käännökset suomeksi tai ruotsiksi.

Ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen perusilmoitukseen on liitettävä selvitys sivuliikkeen perustamisesta, elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 6 §:n 3 momentissa tarkoitetun edustajan asettamisesta, elinkeinonharjoittajan lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäsenenä edustamiseen kelpoisista henkilöistä, toiminimen kirjoittamisoikeuden antamisesta sekä siitä, miten toiminimi kirjoitetaan. Lisäksi ilmoitukseen on liitettävä ote rekisteristä, johon ulkomainen elinkeinonharjoittaja on kotimaassaan merkitty, tai muu selvitys elinkeinonharjoittajan olemassaolosta sekä suomen- tai ruotsinkielinen jäljennös tai laillisesti pätevä käännös elinkeinonharjoittajan perustamiskirjasta, yhtiöjärjestyksestä, säännöistä tai muista vastaavista asiakirjoista. (12.1.1996/19)

Jos ulkomainen elinkeinonharjoittaja on elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen yhteisö tai säätiö, on perusilmoitukseen liitettävä selvitys siitä, että tämä on saanut rekisteriviranomaisen myöntämän luvan harjoittaa elinkeinoa. (31.10.2002/898)

Muutosilmoituksessa on selvästi mainittava kaupparekisterilain 14 §:n mukaan rekisteriin merkittävä asia, ja ilmoitukseen on liitettävä oikeaksi todistettu jäljennös siitä päätöksestä, johon muutos perustuu. Mitä edellä on säädetty perusilmoitukseen oheistettavista liitteistä, koskee soveltuvin osin myös muutosilmoituksen liitteitä.

Jos päätökselle on saatava viranomaisen vahvistus tai hyväksyminen, on muutosilmoitukseen liitettävä vahvistamispäätös alkuperäisenä tai virallisesti oikeaksi todistettuna jäljennöksenä.

3 momentti on kumottu A:lla 29.3.2001/289 .

Sähköisessä ilmoitusmenettelyssä on tässä asetuksessa ilmoituksen liitteeksi oheistettavaksi säädettyjen alkuperäisten asiakirjojen asemasta liitettävä ilmoitukseen asiakirjasta skannattu kuva tai sähköisesti allekirjoitettu asiakirja.

Osakeyhtiölain sulautumista koskevissa säännöksissä määrätyt yhtiöiden ilmoitukset rekisteriviranomaiselle on tehtävä vastaanottavan ja jokaisen sulautuvan yhtiön yhteisellä ilmoituksella, jollei osakeyhtiölaissa toisin säädetä. (14.2.1997/157)

Jos sulautuminen sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen raukeaa, on sulautuvan yhtiön tehtävä tästä muutosilmoitus. (28.12.2001/1498)

Sulautumisen yhteydessä vastaanottavaa yhtiötä koskeva muutosilmoitus tai perustettavaa uutta yhtiötä koskeva perusilmoitus on tehtävä samanaikaisesti sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän muutosilmoituksen kanssa. (28.12.2001/1498)

Eurooppayhtiötä koskevaan perusilmoitukseen ja muutosilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä tässä asetuksessa säädetään osakeyhtiön perus- ja muutosilmoituksesta, jollei eurooppayhtiölaissa (742/2004) tai tässä asetuksessa muuta säädetä. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys myös muusta eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettuun neuvoston asetukseen (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus , perustuvasta eurooppayhtiön rekisteröinnin edellytyksenä olevasta seikasta.

Eurooppayhtiölain 6 ja 13 §:n ja eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 2 kohdan, 37 artiklan 4 kohdan ja 66 artiklan 3 kohdan perusteella tehtävään ilmoitukseen on liitettävä perustamista tai yhteisömuodon muuttamista koskeva suunnitelma. Eurooppayhtiölain 6 §:n ja eurooppayhtiöasetuksen 33 artiklan 3 kohdan perusteella tehtävässä ilmoituksessa on mainittava kunkin eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvan yhtiön osalta perustettavalle yhtiölle tarjottujen osakkeiden lukumäärä ja yhteenlaskettu äänimäärä osakelajeittain.

Jos eurooppayhtiö perustetaan absorptiosulautumisella siten, että toisessa valtiossa rekisteröity vastaanottava yhtiö muutetaan Suomeen rekisteröitäväksi eurooppayhtiöksi,sulautumisen rekisteröintiä koskevaan ilmoitukseen on liitettävä selvitys toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja, jos osakepääomaa korotetaan, osakeyhtiölain 11 luvun 4 §:ssä tarkoitettu hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja tilintarkastajien todistus. Sama koskee ilmoitusta eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen. (24.8.2006/748)

4 momentti on kumottu A:lla 19.10.2006/914 .

Eurooppaosuuskuntaa koskevaan perusilmoitukseen ja muutosilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä tässä asetuksessa säädetään osuuskunnan perus- ja muutosilmoituksesta, jollei eurooppaosuuskuntalaissa (906/2006) tai tässä asetuksessa muuta säädetä. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys myös muusta eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annettuun neuvoston asetukseen (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, perustuvasta eurooppaosuuskunnan rekisteröinnin edellytyksenä olevasta seikasta.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 3 kohdan ja 76 artiklan 3 kohdan perusteella tehtävään ilmoitukseen on liitettävä yhteisömuodon muuttamista koskeva suunnitelma.

Jos valtioiden rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevaan ilmoitukseen tai hakemukseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamista tai kotipaikan siirtämistä koskevaan ilmoitukseen liitettäviä asiakirjoja ja selvityksiä ei ole laadittu suomeksi tai ruotsiksi, ilmoitukseen ja hakemukseen on liitettävä myös kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös muulla kielellä laaditusta asiakirjasta tai selvityksestä. Patentti- ja rekisterihallitus voi ilmoitusvelvollisen hakemuksesta antaa suostumuksen asiakirjojen ja selvitysten antamiseen muulla kielellä.

Jos valtioiden rajat ylittävän sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Suomeen, täytäntöönpanoilmoitukseen on liitettävä edellä tässä asetuksessa mainitun lisäksi selvitys siitä, että sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhteisöt ovat hyväksyneet sulautumista tai jakautumista vastustaneiden suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajien lunastusoikeuden tai suomalaisen osuuskunnan jäsenien ja muiden oikeudenhaltijoiden ylimääräisen palautusoikeuden taikka oikeuden lunastukseen. Ilmoitukseen on lisäksi liitettävä selvitys siitä, että henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990) mukaisesti.

Jos valtioiden rajat ylittävän sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanolupahakemukseen on liitettävä edellä tässä asetuksessa mainitun lisäksi selvitys siitä, että sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhteisöt ovat hyväksyneet 1 momentissa mainitut lunastus- tai palautusoikeudet. Hakemukseen on lisäksi liitettävä selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa ulkomaisessa yhteisössä.

Osuuskuntalain sulautumista koskevissa säännöksissä määrätyt osuuskuntien ja osakeyhtiöiden ilmoitukset rekisteriviranomaiselle on tehtävä vastaanottavan ja jokaisen sulautuvan yhteisön yhteisellä ilmoituksella, jollei osuuskuntalaissa toisin säädetä.

Sulautumisen yhteydessä vastaanottavaa osuuskuntaa koskeva muutosilmoitus tai perustettavaa uutta osuuskuntaa koskeva perusilmoitus on tehtävä samanaikaisesti sulautumisen täytäntöönpanosta tehtävän muutosilmoituksen kanssa.

Sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tai sen sivuliikkeen tilinpäätösasiakirjojen rekisteröintiä koskevaan ilmoitukseen on liitettävä suomen- tai ruotsinkielinen jäljennös tai laillisesti pätevä käännös tilinpäätösasiakirjoista, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä selvitys tilinpäätöksen vahvistamisen, hyväksymisen tai vastaavan valmistumisen päivämäärästä.

Patentti- ja rekisterihallitus voi ilmoitusvelvollisen hakemuksesta antaa suostumuksen 1 momentissa tarkoitettujen asiakirjojen ja selvitysten antamiseen muulla kielellä.

Sivuliikkeen perustanutta ulkomaista elinkeinonharjoittajaa koskeviin, kaupparekisterilain 18 §:n 5 momentissa tarkoitettuihin ilmoituksiin on liitettävä asianmukainen selvitys sen mukaan kuin patentti- ja rekisterihallitus tarkemmin määrää.

Mitä 19 §:ssä on säädetty muutosilmoituksesta ja siihen liitettävästä selvityksestä, koskee soveltuvin osin myös muita kaupparekisteriviranomaiselle tehtäviä ilmoituksia.

Selvitys- tai suoritustilaan asettamista koskevassa ilmoituksessa on mainittava selvitystä tai suoritusta toimittamaan valittujen tai määrättyjen henkilöiden henkilötiedot. Niin ikään on mainittava, kuka tai ketkä kirjoittavat toiminimen selvitys- tai suoritustilan aikana.

Prokuraa koskevassa ilmoituksessa on mainittava prokuristin henkilötiedot sekä se, kirjoittaako prokuristi toiminimen yksin vai jonkun toisen kanssa. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys prokuran antamisesta. (31.10.2002/898)

Elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua edustajaa koskevassa ilmoituksessa on mainittava edustajan henkilötiedot. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys edustajan vaalista.

Ilmoitukseen, joka koskee luvasta riippuvaiseksi säädettyyn elinkeinotoimintaan myönnettyä lupaa, on liitettävä selvitys luvan antamisesta.

Rekisteriviranomaisella on sen lisäksi, mitä edellä on sanottu, oikeus vaatia ilmoituksen antajalta muutakin tarpeellista selvitystä ilmoituksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun seikan oikeellisuudesta.

Rekisteriviranomainen antaa säädettyä maksua vastaan todistuksia ja otteita kaupparekisteristä sekä jäljennöksiä siihen liittyvistä, hallussaan olevista asiakirjoista. Jäljennöksiä rekisteriviranomaisen hallussa olevista osakeyhtiön asiakirjoista on pyydettäessä annettava sähköisessä muodossa. Jos asiakirjan toimittamisesta rekisteriviranomaiselle tai paikallisviranomaiselle on kulunut kymmenen vuotta asiakirjan jäljennöksen saamista koskevan pyynnön esittämiseen mennessä, jäljennöstä ei tarvitse antaa sähköisessä muodossa. (21.5.2015/615)

2 momentti on kumottu A:lla 28.6.2017/439 . (28.6.2017/439)

Kaupparekisteristä annettava automaattisen tietojenkäsittelyn avulla valmistettu asiakirja voidaan allekirjoittaa koneellisesti. Tästä on oltava maininta asiakirjassa.

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1979.

Tällä asetuksella kumotaan kaupparekisterin sekä siihen tehtävien ilmoitusten luettelojen pitämisestä 19 päivänä maaliskuuta 1896 annettu julistus.

Ennen asetuksen voimaantuloa voidaan ryhtyä sen täytäntöönpanemiseksi tarvittaviin toimenpiteisiin.

Ennen 1 päivää tammikuuta 1980 tehtävään osakeyhtiön perusilmoitukseen on 12 §:ssä mainittujen selvitysten asemesta liitettävä niiden säännösten mukaiset selvitykset, jotka olivat voimassa ennen kaupparekisteristä sekä toiminimestä ja prokurasta annetun asetuksen kumoamisesta annetun lain (131/79) ja tämän asetuksen voimaantuloa, ottaen kuitenkin huomioon, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (735/78) 3 §:ssä on säädetty.